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曹中銘:科創板重組第一股誕生“三高”現象切莫忽視

時間:2019年12月14日 08:31:13 中財網
  科創板重組第一股誕生了。創造了科創板多個第一的華興源創搶下科創板公司并購重組第一單,但重組預案最終能否成行,我們不妨拭目以待。華興源創屬于科創板首批掛牌的25家公司之一,今年7月22日上市,12月6日即披露了重組方案,也再次讓我們見證了“科創板速度”。

  根據上市公司披露的重組預案,華興源創擬通過發行股份及支付現金方式收購蘇州歐立通100%股權。其中以發行股份方式支付70%對價,30%對價則以現金支付。另擬定增募集配套資金。歐立通成立于2015年。截至今年8月底,標的資產凈資產為1.67億元,11.50億元交易價格,增值9.83億元,增值率高達5.88倍。毫無疑問,華興源創此次重組屬于高溢價并購。

  作為科創板第一股,華興源創自去年以來業績開始出現下滑。2018年實現營業收入同比下降26.63%,但對應的凈利潤增長15.71%。今年前三季度,雖然其營業收入增長22.74%,但凈利潤同比下降21.66%。因此,華興源創此次啟動重組,背后頗有點“自我救贖”的味道。

  華興源創此次的資產重組,由于是科創板首例,因而格外受到市場的關注。對于此次重組,個人以為有幾個方面的問題值得重點關注。

  其一,高溢價并購是否可行。科創板因區別于其他板塊的獨特定位,其估值水平比其他板塊都偏高。因此,此次華興源創出現高溢價并購的現象,顯然也有“合理”的成份在內。不過,高溢價并購也往往會產生諸多問題。比如會產生高商譽現象,如果業績承諾不達標,又會導致商譽爆雷,無論是對于上市公司的業績,還是對股價的影響,都將是負面的。

  其二,業績承諾是否可行。根據重組預案,交易對方承諾,未來三年,標的資產累計將實現扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為3.30億元。作為一家2015年才成立的企業,能否具備如此強的盈利能力,其實是容易讓市場產生懷疑的。雖然重組方在業績補償期內承諾不轉讓或質押在本次重組中取得的上市公司股份,但從以往的案例看,不履行承諾的比比皆是。除非重組方承諾在業績不達標的情形下,限售股份不解禁。如此業績承諾,既可對重組方進行限制,客觀上也能抑制其高溢價并購的沖動。

  其三,并購重組能否提升華興源創的業績。此次重組的標的資產屬于時下火熱的TWS領域,與前兩年上市公司熱衷于并購游戲、影視類資產一樣,華興源創的并購,顯然也不無蹭熱點的意圖。但并購重組,應著重于促進上市公司做大做強。華興源創的并購,能否成行還須打一個問號,能否提升其業績水平,同樣需要打一個問號。

  上市公司重組中出現的高溢價、高商譽、高業績承諾的“三高”現象,曾經在市場上產生了多方面的負面效應。因此,對于科創板首例并購重組再現“三高”一幕,市場有必要引起重視。雖然科創板整體估值水平比其他板塊高,但也絕對不是其并購重組中再現“三高”現象的理由。退一步講,如果“三高”并購在科創板變成正常現象,并且隨著時間的推移愈演愈烈,那么既不利于啟動重組并購的上市公司,也不利于其投資者,更不利于科創板自身的健康發展。

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